ガバナンス

取締役会

取締役会を月１回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、経営方針、経営戦略に係る重要案件および重要な業務執行を審議・決定すると共に、独立した客観的な立場から経営陣を監督しています。

⚫取締役会の構成員と出席状況
取締役会は取締役8名で構成され、監査役4名が出席しています。出席者のうち過半数の7名（独立社外取締役3名および監査役4名）が独立した立場で経営を監督又は監査する立場にあります。また、当社では社長（当該事業年度）が取締役会議長を務めています。現在は事業変革期にあり重要な業務執行に係る議案も多いことから、業務執行の状況や社内の状況に精通した社長が、取締役会の議長を主催することで、より円滑な取締役会の運営ができると考えています。また、取締役会の実効性を高めるため、社外取締役主催の取締役意見交換会も開催しています。
当該事業年度における取締役会構成員と出席状況は図表1に示す通りです。

⚫取締役会の主な検討事項
監査方針、事業報告および附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

監査役会

当該事業年度において監査役会を9回開催しました。

⚫監査役会の構成員と出席状況
監査役会は4名（うち社外監査役3名）で構成され、各監査役は会計、税務、法務のいずれかにおいて相当の知見を有しています。

⚫監査役会の主な検討事項
監査方針、事業報告および附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

役員の意見交換会

コーポレートガバナンス強化のため、下記のとおり意見交換会を実施しています。各会では、問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換が行われ、その内容は取締役会での議論・運営、経営の監督、業務執行等に生かされています。

指名諮問委員会の活動状況

委員長は筆頭独立社外取締役であり、委員は社外取締役3名、社内取締役2名及び常勤社外監査役で構成されています。
役員（取締役及び監査役）の公正かつ透明性ある人選・選任等を図るべく、取締役会が株主総会に提出する取締役および監査役の選任、解任に関する議案ならびに取締役会における社長の選任・解任に関する議案の内容について、その原案を決定することとしています。社長の選任プロセスにおいては、後継者計画や候補者選定、また当該候補者との面談を行う権限を有しています。
当該事業年度において、当委員会を5回開催しました。
・CEO候補者を選定するにあたっての具体的選考基準の討議
・CEO候補者との面談
・CEO候補者の選定
・第89期定時株主総会に上程する取締役および監査役の選定と当該候補者の取締役会および監査役会への候補者提出
なお、個々の委員の出席状況は図表1のとおりです。

報酬諮問委員会の活動状況

委員長は筆頭独立社外取締役であり、委員は社外取締役3名、社内取締役2名で構成されています。また常勤社外監査役がオブザーバーとして出席しています。
取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針および個人別の報酬内容について、株主総会決議による報酬限度額および報酬内規で定める範囲内で決定する権限を有しています。
当該事業年度において、当委員会を１回開催しました。
・当該事業年度における全社業績および各本部業績レビュー
・記に基づく単年度業績連動報酬の個人評価
・上記に基づき中期事業計画の進捗状況のレビューと中長期業績
・連動報酬の個人評価
取締役の報酬総額は、2022年6月24日の取締役会に上程され、承認を受けています。各取締役（執行役員を含む）の報酬については、同取締役会から委員会に、その総額および取締役等報酬内規に定める範囲内で一任する旨の決議が行われ、これを受けて同委員会にて決定されました。
なお、個々の委員の出席状況は図表1のとおりです。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性向上のため、各取締役および各監査役へのアンケートをもとに取締役会の実効性の評価を行っています。また、その結果を取締役会の運営にいかしています。

取締役会の実効性評価結果の概要

1. 当該事業年度
   (1)構成
   取締役会の構成は、女性、外国人を含め多様な経験や見識を持つ社内外の役員によりバランスがとれており、十分な意思疎通と活発な議論を行う適切な規模である。一方で、研究開発等の強化戦略に知見をもつ取締役、女性社内取締役登用に向けた候補人財の育成が今後の課題である。
   (2)運営状況
   取締役会での充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、議題の提案の背景、目的、その内容についての理解の促進が図られている。また必要に応じて取締役会事務局等より説明が行われている。開催頻度も適切に設定されており、必要に応じて臨時開催も実施されている。一方で、資料の早期提示は改善されているが、重要事案の資料提供早期化・事前説明には、改善の余地がある。また、重要案件の場合は、定時取締役会を待たず臨時取締役会を開催する等、審議を重ねることがさらなる活性化につながるだろう。
   (3)審議状況
   当該事業年度より取締役会開催時間を拡大した。これにより、自由闊達で建設的な議論・意見交換がより活発に行われ、実効性はさらに高まっている。今後に向けては、重要議案に関する事前説明等の有効性を高め、議論のさらなる活性化と具体的施策・進捗の報告体制の充実が必要である。
2. 今後の取り組み
   当該事業年度の評価結果を踏まえ、以下の取り組みを実施することによって、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上を図ります。
   ・経営戦略、重要事項の審議充実度の向上およびフォローアップ報告の充実
   ・サステナビリティに関する報告の充実と議論のさらなる活性化
   ・資料の早期提示、重要事案の資料提供早期化・事前説明の改善

役員報酬制度の概要

取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給されます。
取締役に関しては、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針および個人別の報酬内容について報酬諮問委員会において決定します。
社内取締役の報酬は、基本報酬、単年度業績連動報酬および中長期業績連動報酬で構成されています。
監査役の報酬体系・基準・方針および個人別の報酬内容について、監査役会において決定します。

コンプライアンス委員会組織図（リスク・危機管理委員会は本組織図に準ずる）

緊急連絡システム（安否確認システム）の運用

今後発生が予測されている関東直下型地震やその他の災害等、緊急事態が発生した場合に備え、通信端末を利用した安否確認システムを導入しました。本部より緊急連絡を発信し、社員とその家族の安否確認を行い、迅速に初動対応を実施することで本社機能を維持することを目的としています。また、コロナ禍における在宅勤務体制を考慮した応答訓練を2022年10月に実施し、災害発生時のリモート災害対策本部運営に備えました。さらに12月には、帰宅困難者発生に備えたアンケート調査を実施し、備蓄品の品目や在庫数の見直しを行いました。

防災活動

自衛消防訓練審査会の優勝、また日常防災活動や地域防災活動が認められ、昭島消防署より感謝状を授与されました。また、本社はピーポー君の家として登録されています。今後も、地域に必要とされる企業を目指します。2022年12月には海外製造拠点（中国工場）の火災を想定したグローバル規模の本社合同災害対策訓練を実施しました。この訓練を通じて確認した問題点を改善し、お客様への納品継続を目的としたグローバルな事業継続計画の充実を図っています。

新型コロナウィルス対策

海外製造拠点においては、コロナウイルス感染が減少し各国政府主導による緩和措置を進めております。そのような中、お客様への納品事業継続を重視、健康管理・手洗い・マスク着用の基本対策を継続しています。2022年は、ワクチン接種の推進、検査の実施により、感染拡大防止を徹底しました。今後も安心・安全な生産体制を継続します。

害虫対策

海外製造拠点おける定期的な害虫発生防止対策を実施し、過去に猛威を振るったヒアリ等の被害を未然に防止しています。

害虫発生防止対策の様子（中国）

海外拠点における各種防災訓練

海外の各拠点にBCP担当を配置しています。また、年1回の防災訓練を行い、社員の防災意識を高める活動を実施しています。

被災者救護の様子（ミャンマー・ベトナム）