コーポレートガバナンス

方針

企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と、適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制および公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

コーポレートガバナンス体制

取締役会

取締役会を、原則として月1回定時に、またその他必要に応じて臨時に開催し、経営方針、経営戦略に係る重要案件および重要な業務執行を審議・決定すると共に、独立した客観的な立場から経営陣を監督しています。

  • 取締役会の構成員と出席状況
    取締役12名で構成され、過半数の7名が社外取締役として経営を監督または監査する立場にあります。また、社長が取締役会議長を務めています。現在は事業変革期にあり重要な業務執行に係る議案も多いため、業務執行の状況や社内の状況に精通した社長が、取締役会の議長を主催することで、より円滑な取締役会の運営ができると考えています。さらに、取締役会の実効性を高めるため、社外取締役主催の取締役意見交換会も開催しています。
    当該事業年度における取締役会構成員と出席状況は、図表1に示すとおりです。
  • 取締役会の主な検討事項
    株主総会議案、法定決議事項の他、経営方針、事業計画、サステナビリティに係る課題等、重要な業務執行に関する事項の決議や、重要な業務執行の進捗状況の報告をしています。当該報告事項には、社外取締役と監査役の意見交換会や独立役員の意見交換会等により要望された事項も含まれ活発な意見交換が行われています。

監査等委員会

監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、監査等委員会が定めた監査の基準や方針等に従い、職務執行の監査・監督を行います。

  • 監査等委員会の構成員と出席状況
    取締役は4名（うち社外取締役3名）で構成され、各委員は会計、税務、法務のいずれかにおいて相当の知見を有しています。
    当該事業年度における監査役会構成員と出席状況は、図表1に示すとおりです。
    • ※当社は、2026年6月25日付の監査等委員会設置会社への移行にともない、従来の監査役の役割を監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割を監査等委員会が担っています。
  • 監査等委員会の主な検討事項
    監査方針、事業報告および附属明細書の適法性、取締役の職務執行の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査等委員会の意見陳述権の行使等です。

指名諮問委員会の活動状況

委員長は筆頭独立社外取締役であり、委員は社外取締役5名（監査等委員である取締役1名を含む）、社内取締役2名で構成されています。
取締役の公正かつ透明性ある人選・選任等を図るべく、取締役会が株主総会に提出する取締役の選任、解任に関する議案ならびに取締役会における社長の選任・解任に関する議案の内容について、その原案を決定しています。社長の選任プロセスにおいては、後継者計画や候補者選定、また当該候補者との面談を行う権限を有しています。
当該事業年度において、当委員会を1回開催しました。

  • 第92期定時株主総会に上程する取締役の選定と当該候補者の取締役会および監査役会への候補者提出
  • 役付執行役員及び執行役員の選定と当該候補者の取締役会への候補者提出

なお、個々の委員の出席状況は図表1のとおりです。

報酬諮問委員会の活動状況

委員長は筆頭独立社外取締役であり、委員は社外取締役5名（監査等委員である取締役1名を含む）、社内取締役2名で構成されています。
取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針および個人別の報酬内容について、株主総会決議による報酬限度額および報酬内規で定める範囲内で決定する権限を有しています。
当該事業年度において、当委員会を1回開催しました。

  • 全社業績および各本部業績レビュー
  • 単年度業績連動報酬の個人評価
  • 中期事業計画の進捗状況のレビュー
  • 中長期連動報酬の個人評価

取締役の報酬総額は、2026年6月25日の取締役会に上程され、承認を受けています。各取締役（執行役員を含む）の報酬については、同取締役会から委員会に、その総額および取締役等報酬内規に定める範囲内で一任する旨の決議が行われ、これを受けて同委員会にて決定されました。
なお、個々の委員の出席状況は図表1のとおりです。

役員の意見交換会

コーポレートガバナンス強化のため、下記のとおり意見交換会を実施しています。各会では、問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換が行われ、その内容は取締役会での議論・運営、経営の監督、業務執行等に活かされています。

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性向上のため、各取締役および各監査役へのアンケートをもとに取締役会の実効性の評価を行うと共に、その結果を取締役会の運営に活かしています。

取締役会の実効性評価結果の概要

  1. 1当該事業年度（2025年度）
    1. 1構成
      取締役会の構成は、多様な経験や見識を持つ社内外の役員によりバランスがとれており、十分な意思疎通と活発な議論を行える適切な規模となっています。一方で、年齢構成および投資家の視点と総合的戦略判断等に知見をもつ取締役と外国人取締役の登用が課題です。
    2. 2運営状況
      取締役会での充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、議題の提案の背景、目的、その内容についての理解の促進が図られています。また必要に応じて取締役会事務局等より説明が行われています。開催頻度も適切に設定されています。やむを得ない場合はあるものの、資料の早期提供については改善の余地があります。
      今後は、重要案件について定時取締役会に加え臨時取締役会や事前の意見交換会を開催し、段階的な審議を重ねることで、取締役会の一層の活性化を目指します。
    3. 3審議状況
      質疑や議論の時間も十分に確保された議事進行がなされ、自由闊達で建設的な議論・意見交換等、実効性が高まっています。取締役会の冒頭で重要項目を明確化・共有化することで、審議事案・時間にメリハリをつけることが可能となります。取締役会議案の絞り込みと重要テーマを定めた審議の機会を設定する必要性があります。
  2. 2今後の取り組み

    当該事業年度の評価結果を踏まえ、以下の取り組みを実施することによって、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上を図ります。

    • 資料の早期提示と事前説明の改善
    • 経営戦略、重要事案の審議充実度の向上およびフォローアップ報告の充実
    • 取締役会議案の絞り込みと重要テーマを定めた審議の機会の設定

役員報酬制度の概要

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給されます。取締役に関しては、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、報酬体系・基準・方針および個人別の報酬内容について、報酬諮問委員会において決定します。
社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および役位に応じた株式報酬で構成されています。監査等委員である取締役の報酬体系・基準・方針および個人別の報酬内容については、監査等委員会において決定します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と枠組みを示すものとして制定しています。

フォスターグループの企業行動要綱

国・地域の内外を問わず、すべての法律・法令、国際ルールおよびその精神・趣旨ならびに企業倫理を順守すると共に、社会的良識をもって行動することを謳った企業行動要綱を制定しています。