コーポレートガバナンス
方針
企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と、適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制および公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
コーポレートガバナンス体制
取締役会
取締役会を、原則として月1回定時に、またその他必要に応じて臨時に開催し、経営方針、経営戦略に係る重要案件および重要な業務執行を審議・決定すると共に、独立した客観的な立場から経営陣を監督しています。
- 取締役会の構成員と出席状況
取締役会は取締役8名で構成され、監査役4名が出席しています。出席者のうち過半数の7名（独立社外取締役3名および監査役4名）が独立した立場で経営を監督または監査する立場にあります。また、当社は社長が取締役会議長を務めています。現在は事業変革期にあり重要な業務執行に係る議案も多いことから、業務執行の状況や社内の状況に精通した社長が、取締役会の議長を主催することで、より円滑な取締役会の運営ができると考えています。さらに、取締役会の実効性を高めるため、社外取締役主催の取締役意見交換会も開催しています。
当該事業年度における取締役会構成員と出席状況は、図表1に示すとおりです。 - 取締役会の主な検討事項
株主総会議案、法定決議事項の他、経営方針、事業計画、サステナビリティに係る課題等、重要な業務執行に関する事項の決議や、重要な業務執行の進捗状況の報告をしています。当該報告事項には、社外取締役と監査役の意見交換会や独立役員の意見交換会等により要望された事項も記載され、活発な意見交換が行われています。
監査役会
監査役会が定めた監査の基準や方針等に従い、監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、職務執行の監査を行います。
- 監査役会の構成員と出席状況
監査役会は4名（うち社外監査役3名）で構成され、各監査役は会計、税務、法務のいずれかにおいて相当の知見を有しています。
当該事業年度における監査役会構成員と出席状況は図表1に示すとおりです。 - 監査役会の主な検討事項
監査方針、事業報告および附属明細書の適法性、取締役の職務執行の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。
指名諮問委員会の活動状況
委員長は筆頭独立社外取締役であり、委員は社外取締役3名、社内取締役2名および社外監査役で構成されています。
役員（取締役および監査役）の公正かつ透明性ある人選・選任等を図るべく、取締役会が株主総会に提出する取締役および監査役の選任、解任に関する議案ならびに取締役会における社長の選任・解任に関する議案の内容について、その原案を決定しています。社長の選任プロセスにおいては、後継者計画や候補者選定、また当該候補者との面談を行う権限を有しています。
当該事業年度において、当委員会を1回開催しました。
- CEO候補者を選定するための具体的選考基準の討議
- CEO候補者との面談
- CEO候補者の選定
- 第91期定時株主総会に上程する取締役および監査役の選定と当該候補者の取締役会および監査役会への候補者提出
なお、個々の委員の出席状況は図表1のとおりです。
報酬諮問委員会の活動状況
委員長は筆頭独立社外取締役であり、委員は社外取締役3名、社内取締役2名で構成されています。また、社外監査役がオブザーバーとして出席しています。
取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針および個人別の報酬内容について、株主総会決議による報酬限度額および報酬内規で定める範囲内で決定する権限を有しています。
当該事業年度において、当委員会を１回開催しました。
- 当該事業年度における全社業績および各本部業績レビュー
- 上記に基づく単年度業績連動報酬の個人評価
- 上記に基づき中期事業計画の進捗状況のレビューと中長期業績
- 連動報酬の個人評価
取締役の報酬総額は、2025年6月25日の取締役会に上程され、承認を受けています。各取締役（執行役員を含む）の報酬については、同取締役会から委員会に、その総額および取締役等報酬内規に定める範囲内で一任する旨の決議が行われ、これを受けて同委員会にて決定されました。
なお、個々の委員の出席状況は図表1のとおりです。
役員の意見交換会
コーポレートガバナンス強化のため、下記のとおり意見交換会を実施しています。各会では、問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換が行われ、その内容は取締役会での議論・運営、経営の監督、業務執行等に生かされています。
取締役会の実効性評価
取締役会の実効性向上のため、各取締役および各監査役へのアンケートをもとに取締役会の実効性の評価を行うと共に、その結果を取締役会の運営に生かしています。
取締役会の実効性評価結果の概要
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1当該事業年度（2024年度）
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1構成
取締役会の構成は、多様な経験や見識を持つ社内外の役員によりバランスがとれており、十分な意思疎通と活発な議論を行える適切な規模となっている。一方で、投資家の視点、技術・研究開発及び総合的戦略判断等に知見をもつ取締役、外国人登用が、今後の課題です。 -
2運営状況
取締役会での充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、議題の提案の背景、目的、その内容について理解の促進が図られている。また、必要に応じて取締役会事務局等より説明が行われている。開催頻度も適切に設定されている。資料の早期提示は改善されているが、社外役員への資料提供の早期化・事前説明には改善の余地がある。重要案件の場合は、定時取締役会を待たず臨時取締役会を開催する等、審議を重ねることがさらなる活性化につながると考えられる。 -
3審議状況
取締役会開催時間の拡大に伴い、議案説明が丁寧になり、質疑や議論の時間も十分に確保された議事進行がなされ、自由闊達で建設的な議論・意見交換等、実効性が高まっている。今後に向けては、海外拠点ごとの事業の実態や状況把握による審議の充実や中期事業計画等の重要事項に関する議論の活性化がさらに必要である。
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1構成
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2今後の取り組み
当該事業年度の評価結果を踏まえ、以下の取り組みを実施することによって、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上を図る。
- 資料の早期提示、重要事案の資料提供早期化・事前説明の改善
- 経営戦略、重要事案の審議充実度の向上及びフォローアップ報告の充実
- 海外拠点ごとの事業の実態や状況把握による審議の充実
役員報酬制度の概要
取締役および監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給されます。取締役に関しては、取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針および個人別の報酬内容について、報酬諮問委員会において決定します。
社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および役位に応じた株式報酬で構成されています。監査役の報酬体系・基準・方針および個人別の報酬内容については、監査役会において決定します。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と枠組みを示すものとして制定しています。
フォスターグループの企業行動要綱
国・地域の内外を問わず、すべての法律・法令、国際ルールおよびその精神・趣旨ならびに企業倫理を順守すると共に、社会的良識をもって行動することを謳った企業行動要綱を制定しています。